Peut-on déroger aux statuts d’une société à responsabilité limitée (SARL) par simple convention des associés ?
    Mis à jour le 13 janvier 2016

    Oui, le 12 mai 2015, la Cour de Cassation a jugé que les associés d’une SARL peuvent valablement déroger aux statuts par une convention :
    – conclue par tous les associés de la société,
    et prévoyant expressément cette dérogation.

    Cette jurisprudence permet donc aux associés de déroger aux statuts sans avoir à respecter la procédure classique de modification statutaire qui impose la tenue d’une assemble générale extraordinaire des associés.

    Cette possibilité a toutefois des limites !

    Même s’ils y consentent à l’unanimité, les associés ne pourront en aucun cas déroger aux stipulations des statuts considérées par la loi comme étant d’ordre public.

    C’est le cas notamment des stipulations statutaires qui prévoient que :
    – chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède,
    – la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, est prise par accord unanime des associés.

    (Cour de Cassation, chambre commercial, 12 mai 2015, n° 14-13744 – Article L223-28 du Code de Commerce – Article L223-43 du Code de Commerce)