Une décision d’associés de société civile ne respectant pas les règles de majorité peut-elle être annulée ?
    Mis à jour le 13 janvier 2016

    L’assemblée des associés d’une société civile immobilière avait modifié l’objet social sans respecter les règles statutaires de majorité prévues pour la modification des statuts.

    Les associés majoritaires s’opposaient à l’annulation de cette modification demandée par un associé minoritaire en développant l’argumentation suivante : la nullité d’une délibération sociale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du Code civil sur le contrat de société (art 1844-10 alinéa 3). Or, l’article 1836 du Code civil, aux termes duquel les statuts ne peuvent être modifiés à défaut de clause contraire que par accord unanime des associés, autorise les statuts à déroger à la règle de l’unanimité ; il n’est donc pas impératif et l’inobservation des règles de majorité qui y dérogent ne peut pas entraîner la nullité de la décision.

    La Cour de cassation a jugé au contraire que la règle de l’unanimité requise, sauf clause contraire, pour modifier les statuts d’une société civile constitue une disposition impérative visée à l’article 1844-10. La nullité de la décision était bien encourue.

    (Cass 3ème civ 8 juillet 2015, n°13-14.348)