Une assemblée d’actionnaires peut-elle modifier les conditions d’un projet fusion soumis à son approbation ?
    Mis à jour le 13 janvier 2016

    On sait qu’un projet de fusion doit être arrêté par les organes d’administration ou de direction (conseil d’administration, directoire, , présidents, gérants, etc.) de chacune des sociétés participant à l’opération (C. com. art. R 236-1).

    Les assemblées générales de ces sociétés appelées à se prononcer sur l’opération n’ont-elles d’autre choix que d’approuver ou rejeter « en bloc » le projet sans pouvoir le modifier ?

    Non, vient de répondre pour la première fois la Cour de cassation : elles peuvent valablement, sans méconnaître les pouvoirs des organes ayant arrêté le projet, approuver la fusion après en avoir modifié les conditions, notamment pour tenir compte des observations du commissaire à la fusion (en l’espèce, modification de la valeur de l’actif apporté à la société absorbante).

    Les assemblées générales appelées à se prononcer sur un projet de fusion n’excèdent pas leurs pouvoirs en approuvant l’opération après avoir modifié le projet arrêté par l’organe de direction.

    (Cass. Com 6 octobre 2015 n° 14-11.680)