Peut-on déroger aux statuts d’une société à responsabilité limitée (SARL) par simple convention des associés ?
Oui, le 12 mai 2015, la Cour de Cassation a jugé que les associés d’une SARL peuvent valablement déroger aux statuts par une convention :
– conclue par tous les associés de la société,
– et prévoyant expressément cette dérogation.
Cette jurisprudence permet donc aux associés de déroger aux statuts sans avoir à respecter la procédure classique de modification statutaire qui impose la tenue d’une assemble générale extraordinaire des associés.
Cette possibilité a toutefois des limites !
Même s’ils y consentent à l’unanimité, les associés ne pourront en aucun cas déroger aux stipulations des statuts considérées par la loi comme étant d’ordre public.
C’est le cas notamment des stipulations statutaires qui prévoient que :
– chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède,
– la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, est prise par accord unanime des associés.