Une décision d’associés de société civile ne respectant pas les règles de majorité peut-elle être annulée ?
L’assemblée des associés d’une société civile immobilière avait modifié l’objet social sans respecter les règles statutaires de majorité prévues pour la modification des statuts.
Les associés majoritaires s’opposaient à l’annulation de cette modification demandée par un associé minoritaire en développant l’argumentation suivante : la nullité d’une délibération sociale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du Code civil sur le contrat de société (art 1844-10 alinéa 3). Or, l’article 1836 du Code civil, aux termes duquel les statuts ne peuvent être modifiés à défaut de clause contraire que par accord unanime des associés, autorise les statuts à déroger à la règle de l’unanimité ; il n’est donc pas impératif et l’inobservation des règles de majorité qui y dérogent ne peut pas entraîner la nullité de la décision.
La Cour de cassation a jugé au contraire que la règle de l’unanimité requise, sauf clause contraire, pour modifier les statuts d’une société civile constitue une disposition impérative visée à l’article 1844-10. La nullité de la décision était bien encourue.